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コーポレートガバナンス推進体制について

当社は、最高意思決定機関および監督機関として「取締役会」が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。また、代表取締役社長を中心とした経営幹部メンバーによる「経営会議」を設置し、当社およびクリモトグループ各社の経営情報の共有化、進捗管理など、取締役会の機能を補完するとともに、迅速な意志決定や機動的かつ効率的な業務執行が可能な体制としております。加えて、執行役員制度を導入し、取締役の機能の一つである業務執行の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。

当社は、経営監査機関として「監査役会」を設置しております。現在の「監査役会」は、３名の監査役で構成され、うち２名は社外監査役を選任しております。監査役は、毎月1回開催する「定時取締役会」と臨時に開催する「臨時取締役会」、その他の重要な会議に出席するなど、内部統制の運営状況や業務執行に関する確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、業務執行部門から独立した内部監査部門として、監査部を設け、各部門の業務プロセスなどを監査し、適正性の評価・検証などを行っております。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

目的
本ガイドラインは、当社および当社グループ（以下「クリモトグループ」と表示）におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組みおよび指針を定め、クリモトグループの持続的成長および中長期的な企業価値向上に資するコーポレートガバナンスの実現を目指すことを目的とする。
コーポレートガバナンス体制の概要
1. 1)当社のガバナンス体制は、株主総会において選任された社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を最高意思決定機関および監督機関とし、代表取締役および担当取締役が業務執行に関する権限と責任を有する体制とする。なお、当社においては、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に委譲することで、取締役の監督機能を相対的に強化している。
2. 2)取締役は、取締役会において、定期的に自己の職務執行状況を報告するとともに、全体最適の視点から他の取締役の業務執行状況を監督する。
3. 3)株主総会において選任された社外監査役を含む監査役は、監査役会を通じて会計監査人と適宜連携、情報共有を行い、独立した客観的な立場から取締役の業務執行について適法性および妥当性の監査を行う。
取締役
1. 1)取締役の員数は、定款第19条に定める範囲内の適切な数とする。なお、取締役の業務執行に対する独立かつ客観的な監督の実効性を確保するため、必要に応じて複数名の社外取締役を選任する。
2. 2)取締役候補者は、性別・国籍・年齢に関わらず、多様な知識・経験・能力・スキルを備えた人員より、客観的、中立的な観点に加え高い視座、広い視野からの判断力、決定したことを速やかに実行する適正かつ迅速な行動力、経営方針・施策を社内外に理解納得させることが出来る説明力、ならびにクリモトグループの全体最適の実現に寄与する協働性等を総合的に判断したうえで、代表取締役社長が候補予定者を選定する。この候補予定者について、社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」における諮問を経た上で、取締役会決議により、最終的に取締役候補者として決定する。
3. 3)取締役の解任については、会社法第３３１条第１項を含む法令等の違反行為や反社会的行為などがあった場合、職務執行に著しい支障が生じた場合、ならびに、取締役がその機能を発揮していないと認められる場合においては、取締役会において、解任の審議を行う。
4. 4)社外取締役候補者は、前項の取締役候補者選定基準に加え、当該候補者および二親等以内の親族が、現在または過去3年以内の期間において次の各項目に該当しないことを独立性の判断基準として選定される。
  1. ①東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に抵触する者。
  2. ②当社または当社子会社の業務執行者。
  3. ③当社の主要株主またはその業務執行者。
    ※一般株主と利益相反が生じるおそれのないものを選任する。
  4. ④当社の取引先の業務執行者またはその出身者。
    ※一般株主と利益相反が生じるおそれのないものを選任する。
  5. ⑤当社の取引先金融機関の業務執行者またはその出身者。
    ※一般株主と利益相反が生じるおそれのないものを選任する。
  6. ⑥当社から役員報酬以外に一千万円超の報酬等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。
5. 5)取締役は、他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社取締役としての職責を果たすことに支障のないよう充分に配慮することとし、当社はその兼任状況について開示する。
6. 6)当社は、取締役がその職務遂行上必要となる知識を習得する為、取締役会等重要会議または個々の要請に基づき、必要に応じて外部講師を招いた研修の機会を設ける他、取締役は、必要に応じて外部セミナー等に参加する。
7. 7)取締役の報酬額は、役位および業績指標に応じて、役員報酬規程に定める算定方法で算定し決定される。なお、その決定手続きは、毎期行われる定時株主総会後に開催される最初の取締役会の決議に基づき、代表取締役社長に一任とする。代表取締役社長は、「指名・報酬委員会」に諮問の上、各取締役の報酬額を決定する。
取締役会
1. 1)取締役会は、法令、定款および取締役会規則に基づき、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させるため、経営の基本方針・経営計画等の重要事項を決定する。なお、取締役・執行役員に対する委任範囲については、取締役会決議および稟議規程等の社内規程において定める。
2. 2)取締役会は、経営戦略等に照らし「企業経営」、「技術・開発」、「ものづくり・品質」、「財務」、「ヒューマンリソースマネジメント」、「ＣＳＲ・サスティナビリティ」のスキルを備えるべきものとする。
3. 3)取締役会の開催に先立ち、事務局より取締役に対して議案の検討に必要な情報を提供し、事前に議論を行う場を設定する等により、取締役会における審議の活性化を図る。　　　　　　
4. 4)各取締役は、取締役会の実効性を評価する為、毎事業年度末に取締役会に関する自己評価を行う。取締役会はその評価を踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
監査役および監査役会
1. 1)監査役および監査役会は、監査役監査基準に基づき、独立した客観的な立場から、取締役の業務執行について適法性および妥当性の監査を行う。
2. 2)監査役は、その中立性維持の為、重要な業務執行の決定に対する賛否表明および事業部門に対する直接的な指示命令は行わないが、取締役会に対する適法性および妥当性に関する確認行為および意見表明は積極的に行う。
3. 3)適法性および妥当性監査の円滑な遂行のため、監査役からの業務指示への対応および監査役職務の補助は専任の監査役室担当者が行う。なお、監査役と会計監査人との情報共有を適切に行うため、監査役室からの要請に応じて財務部門は支援を行う。
4. 4)監査役は、他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社監査役としての職責を果たすことに支障のないよう充分に配慮することとし、当社はその兼任状況について開示する。
5. 5)社外取締役がその役割・責務を充分に果たすため、監査役および監査役会は、社外取締役と適宜意見交換を行うなど充分な連携を図る。
6. 6)監査役候補者は、性別・国籍・年齢に関わらず、財務・会計・法務に関する相当程度の知見、当社事業活動に関する知識、客観的、中立的な視座等を総合的に判断し、社外取締役等の意見も踏まえた取締役会の審議を経て選定される。取締役会決議にて、監査役候補者を決定しているが、監査役候補者には、財務・会計に関する十分な知見を有している者を必ず１名以上選定する。なお、取締役会の審議に先立ち、監査役会の同意を得ることとする。また、社外監査役に関する独立性判断基準については、本ガイドラインの社外取締役独立性判断基準に準じる。
7. 7)監査役の解任については、会社法第３３１条第１項を含む法令等の違反行為や反社会的行為などがあった場合、職務執行に著しい支障が生じた場合、ならびに、監査役がその機能を発揮していないと認められる場合においては、取締役会において、解任の審議を行う。
8. 8)監査役報酬については、監査役会における協議により決定される。
9. 9)当社は、監査役がその職務遂行上必要となる知識を習得する為、監査役会または個々の要請に基づき、必要に応じて外部講師を招いた研修の機会を設ける他、監査役は、必要に応じて外部セミナー等に参加する。
会計監査人
1. 1)監査役会は、会計監査の実効性を確保するため、会計監査人の選定・評価にあたっては、次の各項目を考慮する。
  1. ①監査を実施するに際し、独立した立場から監査を実施すること、および監査に必要かつ充分な知識・能力・人員を有していること。
  2. ②海外子会社に対する会計監査にも対応が可能であること。
  3. ③関連法令や諸規則に違反しないことに加え、業務上発生しうるコンプライアンス・リスクに対して適切な助言、指導を行えること。
2. 2)取締役会および監査役会は、品質の高い監査を可能とするため、会計監査人と協議のうえ、必要かつ充分な監査時間の確保に努める。
3. 3)適時適切な情報交換を図るため、会計監査人と代表取締役社長、財務担当取締役等との意見交換の機会を定期的に設ける。
4. 4)会計監査人と監査役会、社外取締役、および内部監査部門との間で、それぞれ意見交換、情報共有の機会を定期的に設け、検出事項の共有、改善策の協議等を行う。
株主との対話
1. 1)当社は、株主の権利が確保され、且つ株主がその権利を適切に行使することができるよう、株主環境の整備を推進する。
2. 2)当社は、代表取締役社長、財務担当取締役等が積極的に株主との対話に臨み、会社の財政状態・経営成績等の財務情報、および中期3ヵ年経営計画等の経営方針やコンプライアンスに関する情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、開示義務のない定量、定性情報についても法令、上場規則等を順守する範囲内で開示に取り組む。なお、財務担当取締役が株主との対話全般に関して統括し、関連部門が相互に連携して株主との対話を図る。
3. 3)株式価値向上および事業内容の適切な理解促進に向けて、株主および投資家からの要請に基づき、株主および投資家に向けた決算説明を適宜実施する。また、株主総会の他、決算説明会等の情報提供の場を検討する。
4. 4)株主および投資家からの意見、提言については、必要に応じて関連部門より取締役および執行役員に対して随時フィードバックを行う。
5. 5)上記の対話に際しては、企業行動基準等に基づきインサイダー情報に該当する事項は開示しない。また、決算期末日以降、当該決算発表日までの期間をサイレントピリオドとし、その期間は株主および投資家との対話を保留する。

以上
2016年6月21日制定
2018年11月26日改定
2021年3月26日改定
2022年3月25日改定

コーポレートガバナンス推進体制の概略図

内部統制システムについて

当社は、「企業行動基準」および「内部統制システム構築の基本方針」を基本指針として、「取締役会規則」「組織規程」「リスクマネジメント基本規程」「コンプライアンス・リスク管理規程」「情報セキュリティ管理規程」などの諸規定に則り、透明性のある健全経営を実践し、内部監査、監査役監査を充実させることなどにより、内部統制システムの維持・更新をはかっております。

そして、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性確保を主眼とする内部統制報告制度に対応するとともにクリモトグループの内部統制全般を牽引するため「内部統制推進委員会」を恒久的組織として設置し、継続的に法令違反や決算におけるミス、不正等を防ぐための社内管理体制の拡充を推進しております。

また、内部統制システム構築についての具体的な取り組みとしては、関係法令の順守のみならず社会的規範に則って行動することを目指し、コンプライアンス重視の企業風土を醸成すべく、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置するなどの取組みにより、コーポレートガバナンス体制の強化に努めております。

情報セキュリティ基本方針

情報セキュリティ管理体制の確立
関係法令ならびに法令が定めるガイドラインを遵守し、社内に適切な管理体制を構築し、情報資産の適正な取扱を行います。
情報資産の保護
適切な情報セキュリティ対策を講じ、情報資産に対する不正な進入、漏洩、改ざん、紛失、盗難、事故・災害および利用妨害から厳重に保護します。
情報セキュリティの評価
定期的に情報セキュリティ対策の有効性を評価し、必要に応じ改善します。
事業継続管理
当社の事業継続を阻害する事故や災害等が発生した場合の緊急時の対策を定め、遅滞なく事業を継続するための措置を講じます。
内部監査
情報セキュリティ基本方針および関連する法令、規程、契約等が適切に順守されているかについて定期的に内部監査を実施します。
役員、従業員の義務
役員、従業員は情報セキュリティ基本方針および関連する法令、規程、契約等を順守します。これに違反する行為を行った者は、関係法令ならびに就業規則により処分します。
教育・啓発
当社は、役員、従業員が情報セキュリティ基本方針および関連する法令、規程、契約等を順守し、理解を深めるために、必要な教育・啓発を行います。

財務報告の基本方針

私たちは、コンプライアンス経営を意識し、社会的信用の維持・向上に資するために必要な内部統制システムの体制を整備・運用することで、財務報告の信頼性・適正性を確保します。

内部統制システムに基づく適正な経理処理と信頼性ある財務報告の作成
私たちは、全ての企業活動が財務報告に繋がることから、一人の誤りは会社の誤りとなることを自覚し、川上の企業活動（調達・生産・営業等）まで含めた幅広い業務プロセスの可視化・モニタリング・記録保持を徹底し、適正な経理処理と信頼性ある財務報告の作成を行います。
内部統制システムの発展・改善への取組
私たちは、業務の有効性および効率性を高めるために、思い込みや先入観を捨て去り、業務プロセスの標準化・可視化を推進し、内部統制システムを発展・改善させ、より効率的な業務フローを確立します。
法令、企業倫理を順守した財務報告活動の実践
私たちは、関係法令等で定められた内部統制システムを構築することで、手順書・マニュアル等に則った業務プロセスの重要性を認識し、「法令」「基準」「行動規範」から逸脱することがないよう、厳正な管理のもと財務報告活動を行います。